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老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了...

身处人生的十字路口，25岁的索菲·康威回到了家乡，那个她一直试图想要忘记的小镇。一回到家，她要面对的就是她昔日的朋友和恋人，以及与她母亲纠缠不清的关系，还有老年痴呆症患者哈利……...